M&Aでは、決算書、顧客との契約、従業員情報など、普段は社外に出さない資料を相手へ示します。秘密保持契約（NDA）は、その情報の取扱いを定める契約です。ただし、締結すればどの資料でも安全に渡せるというものではありません。誰に、何の目的で、どこまで共有するかを併せて管理することが大切です。
契約書で確認したい範囲を知る
確認したいのは、秘密情報の定義、利用できる目的、共有できる人、保管方法、契約終了後の返却や削除などです。買い手の役職員だけでなく、外部の専門家や関係会社が資料を見る場合の扱いも確かめます。資料への表示が必要か、口頭説明が対象になるかなど、契約ごとの違いにも注意しましょう。個別の条項は、必要に応じて弁護士に確認します。
初期資料に特定につながる情報を入れすぎない
社名を消しても、細かな所在地、珍しい製品、大口顧客、代表者の経歴の組合せから会社が推測されることがあります。初期打診用の資料では、業種や地域、売上規模を必要な粒度に調整します。候補先に検討の意欲があり、秘密保持の体制を確認できた段階で、詳しい情報を追加する方法が考えられます。
- 初期：業種、広めの地域、規模感、承継の目的
- 検討が進んだ段階：会社概要、集約した財務・取引情報
- 詳細確認の段階：契約書や個別情報など必要な資料
開示した記録を残す
資料ごとに開示先、日付、版、共有範囲を記録すると、後から管理しやすくなります。共有フォルダはアクセス権と閲覧者を確認し、個人情報や他社の秘密情報が含まれていないかも点検します。必要性が分からない資料請求には、その目的を質問してかまいません。検討に不要な情報を伏せることと、重要な問題を隠すことは区別する必要があります。
現地訪問や連絡方法も決めておく
情報漏えいへの配慮は書類だけでは足りません。会社への電話、訪問時の名乗り方、従業員がいる時間の見学、取引先への直接連絡なども事前に決めます。交渉が終了した場合には、資料の返却・削除と連絡窓口を確認しましょう。秘密保持契約と日々の運用を組み合わせて、事業への影響を抑えながら検討を進めます。
売却を決める前から、会社のこれからをご相談ください。
