M&Aを考えるときは、相手先や価格に加えて「何を引き継ぐか」を決める必要があります。代表的な方法が株式譲渡と事業譲渡です。同じ店舗や工場を引き継ぐ話でも、選ぶ方法によって契約、雇用、許認可、対価を受け取る人などが変わります。名称だけで選ばず、自社の目的に照らして検討しましょう。
株式譲渡は会社の持ち主が変わる
株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手に譲る方法です。会社という法人自体は存続し、その持ち主が変わります。ただし、「会社が同じだから何も確認しなくてよい」とは限りません。株主変更に関連する取引契約の条項、金融機関との契約、許認可の届出などを確認します。誰がどの株式を持っているか、譲渡に必要な社内手続きも事前の整理事項です。
事業譲渡は引き継ぐ対象を決める
事業譲渡では、対象となる事業の資産や契約などを具体的に定めます。複数の事業から一部を譲る検討にも用いられますが、何が含まれ、何が残るのかを明確にする作業が必要です。取引先との契約、雇用、賃貸借、許認可などは個別に扱いを確認し、必要な同意や手続きの有無を調べます。対象外となる業務を続ける体制も考えておきましょう。
会社と経営者の両方の視点で比べる
価格が同じように見えても、対価を受け取る主体や税負担、譲渡後に残る資産・負債は異なります。どちらが必ず有利というものではなく、事業の構成、株主、借入、保有不動産、引退後の希望などによって検討結果が変わります。
- 会社全体を引き継ぎたいか、一部の事業を譲りたいか
- 残したい資産・事業と、引き継いでほしい契約
- 従業員、金融機関、取引先への対応
- 税金や費用、実行までの準備期間
候補先探しの前に概要を整理する
初期相談では、株主構成、事業別の売上、重要な契約、借入、不動産の所有者などを分かる範囲で整理すると、方法を比較しやすくなります。最初から一つに決め切る必要はありません。買い手の希望も踏まえ、弁護士・税理士などによる個別確認を経て、契約と実際の運用を一致させていくことが大切です。この記事は検討の入口となる一般的な整理です。
売却を決める前から、会社のこれからをご相談ください。
